新幹線 大阪が伝えたいこと
除名組合員がその職務を怠った場合や、その他正当な事由がある場合には、他の組合員の一致によって、その組合員を除名することができます（法２７条)。
除名された組合員は、除名の効果として当然にLLPを脱退することになります（法２６条)。
除名は除名決議がなされることで効力を生じますが､除名の効果を対象組合員に対抗するためには、除名した組合員にその旨を通知することが必要です（法２７条２項)。
除名する場合に正当事由の存在が要求されるのは、除名制度の濫用の防止を目的としています。
LLP法は、職務怠慢以外の正当事由の具体例を挙げていませんが､競業行為や、業務執行における不正行為、無権限での業務執行行為、重要な義務の不履行などは、正当事由に該当すると考えられます。
組合員の除名には、原則として他の組合員の一致が要求されています。
ただし、組合契約書において他の組合員の一致を要しない旨の定めをすることも可能です（法２７条１項ただし書き)。
たとえば、LLP契約において、他の組合員の過半数で除名できるよう規定したり、あるいは除名委員会を設置してその決定に委ねると規定したりすることができます。
なお、組合員が２名のLLPにおいて一方の組合員が他方の組合員を除名できるのかという問題があります。
民法上の組合については、この点は否定的に考えられています。
２名しか組合員のいないLLPで他方組合員を除名することは、結局LLPを解散させることと同じなので（法３７条１項３号)、このような除名を認めると、法定の解散事由以外の解散事由を認めることになってしまいます。
したがって、LLPについても、組合員が２名のLLPでは除名は認められないと考えられます。
（５）持分の払い戻し任意脱退、法定脱退のいずれにしても、LLPの組合員が脱退した場合には、その組合員の出資義務は消滅しますので、LLPと脱退組合員との間の財産関係を清算する必要があります。
具体的には、脱退組合員の組合財産に対する持分を計算して、これを払い戻すことになります。
この場合、出資持分に比例して払い戻すのが原則ですが、これと異なる規定をすることも可能です。
持分の計算をする場合には、脱退の当時における組合財産の状況に従って計算する必要があります（法５６条、民法６８１条１項、規則１１条１項３号)。
除名による脱退の場合、除名決議の時点で脱退の効果は生じますが、法２７条２項の趣旨に照らして、除名者に除名の通知がされた時点を基準にするべきものと考えられます。
脱退の当時にまだ結了していない事項については、その結了後に計算をすることができます（法５６条、民法６８１条３項)。
たとえば、脱退の時点ではある取引の損益が不明であるという場合には、その取引によって生じる組合財産の計算に必要な範囲に限り、取引の損益勘定が明確になった時点で計算することができます。
組合財産の計算の結果、資産が負債を超える場合は、LLPは脱退組合員に対して持分の払戻しを行う必要があります。
脱退組合員が金銭以外の財産を出資していた場合でも、金銭で払い戻すことができます（法５６条、民法６８１条２項)。
たとえば、ＡＢが１億円ずつ金銭を出資し、Ｃが１億円相当の土地および工場を出資したLLPにおいて、Ｃが脱退するとします。
この場合、Ｃ脱退時のLLPの組合財産が３億円以上だったとしても、土地および工場をＣに戻さなければならないとすると、LLPの事業継続は極めて難しくなるでしょう。
このような場合に、Ｃの持分を金銭で支払い、土地および工場はLLPの財産として継続して所有することを可能にするのが、本規定の目的です。
なお、LLPから脱退組合員に対して払戻義務があると同時に、過剰分配等によって脱退組合員からLLPに対する支払義務もある場合には、２つの債権を相殺することが可能です。
組合財産の計算の結果赤字である場合、民法上の組合であれば、脱退組合員は、損失分担の割合に従って自己の負担分相当額を組合に払い込まなければなりません。
これに対してLLPの場合は、組合員の負担は出資相当額に限定されますから、脱退組合員は払い戻しを受けることはできないものの、それ以上の払込義務を負担することはありません。
LLPの解散・清算（１）解散・清算の概要LLPは、LLP法上の解散事由やLLP契約に記載された解散事由の発生により解散します。
LLPの解散とは、LLPという人的な結合関係が解消することです。
しかし、解散によってただちに組合財産に対する合有的財産関係が解消するわけではありません。
LLPは解散によって、まず、その目的である業務を執行するための積極的活動をやめます。
そして、合有的財産関係を解消して組合財産を各組合員の個人的財産関係に還元するための清算手続がとられます。
清算手続の終了によって、初めてLLPは終了するのです。
このために、解散したLLPは、清算の目的の範囲内においてはなお存続するとみなされます（法３８条)。
清算の目的の範囲内とは、LLPが解散時現在行っている業務を結了させることや、組合財産の保存および管理等が含まれます。
法は、清算手続の過程で組合財産が流出して組合債権者が害されることのないように、LLPの清算手続について、民法上の組合の規定の準用に加えて種々の規定を設けています。
（２）解散事由以下の事由が生じた場合、LLPは解散することになります（法３７条)。
目的たる事業の成功またはその成功の不能LLPの目的である事業の成功とは、LLPが予定していた事業を完了することを意味します。
別に「成功裏に終了する」ことが要求されている訳ではありません。
予定していた事業が完了すると、それ以上LLPを存続させる理由がなくなるために、解散事由となるのです。
また、事業の成功の不能とは、事業が完了する見込みが確定的になくなることを意味します。
LLPの事業の成功が不能になった場合も、それ以上LLPを存続させるのは無益であるため、LLPの解散事由とされています。
たとえば、組合員Ａが世界中でＡのみが持っている特殊なノウハウを提供し、ＢおよびＣがそれぞれ資金を提供するLLPを考えてみます。
このLLPは、Ａのノウハウが必要不可欠である新製品の開発を目的としています。
このような状況において製品開発のごく初期の段階でＡが死亡してしまった場合、「事業の成功の不能」に該当する可能性が高いと考えられます。
他方、資金提供者には代替性がありますから、組合員Ｂが死亡しても、ただちに「事業の成功の不能」に該当するとはいえないでしょう。
組合員が１人になったことLLPの組合員は、２名以上の個人または法人であることが必要なので（法３条２項)、組合員が１人になったことは解散事由とされています。
ただし、組合員が１人になる事由（組合員の死亡など）から２週間以内であって、解散の登記をするまでに新しい組合員をLLPに加入させた場合には、LLPは解散しません。
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